Khi lựa chọn khởi nghiệp bằng việc góp vốn thành lập doanh nghiệp, không ít người băn khoăn: Vốn điều lệ là gì? Quy định vốn điều lệ như thế nào?

Bởi vốn điều lệ là nội dung không thể thiếu khi kê khai thành lập doanh nghiệp, là yếu tố cần thiết xuyên suốt quá trình hoạt động của doanh nghiệp.

Trong bài viết này, TBT Việt Nam sẽ chia sẻ các thông tin pháp lý hữu ích có liên quan giúp tháo gỡ phần nào những băn khoăn trên.

Vốn điều lệ là gì?

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014 thì Vốn điều lệ ở công ty TNHH và công ty Hợp danh được hiểu là tổng giá trị tài sản mà các thành viên trong doanh nghiệp đã góp hoặc cam kết sẽ góp khi thành lập công ty.

Ở đây các thành viên có thể góp vốn bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ…. được quy định trong điều lệ công ty.

Còn ở công ty Cổ phần thì vốn điều lệ là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp

Như vậy có thể hiểu Vốn điều lệ là kết quả được tạo ra từ hành vi “Góp vốn”, tức là góp tài sản để tạo ra vốn điều lệ, có thể là góp vốn để thành lập hoặc góp thêm vào vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập trước đó

Quy định pháp luật về vốn điều lệ công ty?

Để làm sáng tỏ toàn bộ băn khoăn: Vốn điều lệ là gì? Quy định vốn điều lệ như thế nào?, trong phần này, chúng tôi sẽ tiếp tục làm rõ quy định pháp luật hiện hành về vốn điều lệ trong các loại hình công ty, cụ thể như sau:

– Đối với Công ty Hợp danh:

Vốn điều lệ là phần quan trọng nhất trong tài sản của công ty, là vốn thuộc quyền sở hữu của công ty.

Theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2014 thì vốn điều lệ ở công ty Hợp danh là tổng giá trị tài sản mà các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty.

Các thành viên phải góp đủ và đúng hạn trong một khoảng thời gian nhất định.

Nếu góp đủ, vốn điều lệ sẽ bao gồm toàn bộ phần vốn thành viên đã góp, còn nếu không góp hoặc không góp đủ số vốn đã cam kết khi kết thúc thời hạn thì vốn điều lệ sẽ bị giảm tương đương với số vốn không góp đủ hoặc không góp của thành viên trong trường hợp các thành viên còn lại không góp thêm để bù vào phần thiếu đó.

Trong trường hợp thành viên góp vốn của công ty không góp đủ số vốn đã cam kết khi kết thúc thời hạn mà gây ra thiệt hại cho công ty thì sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường về phần thiệt hại đó.

Ngoài ra còn có trường hợp mà thành viên đó chưa gó đủ theo cam kết thì sẽ trở thành khoản nợ của thành viên đó với công ty hoặc có thể bị khai trừ ra khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên

– Đối với Công ty Cổ phần:

Trong công ty Cổ phần thì vốn điều lệ là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty CP tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong điều lệ công ty, phần vốn góp này được chia ra thành các phần nhỏ bằng nhau và được gọi là cổ phần.

Cổ phần là một đơn vị biểu hiện quyền sở hữu tài sản trong công ty, là căn cứ xác lập tư cách thành viên.

Cổ phần được xác định mệnh giá do công ty quyết định và được ghi vào cổ phiếu, ở đây mệnh giá cổ phần có thể khác với giá chào bán cổ phần và giá chào bán này do HĐQT quyết định nhưng không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm đấy. Cổ phần gồm có 2 loại chính là:

+ Cổ phần phổ thông: Đây là loại cổ phần bắt buộc phải có trong công ty

+ Cổ phần ưu đãi, gồm 3 loại là: Cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi hoàn lại

Công ty cổ phần tăng vốn điều lệ công ty bằng cách phát hành cổ phiếu, trái phiếu, đồng thời cũng có thể bị giảm trong các trường hợp:

+ Công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo yêu cầu của cổ đông hoặc của công ty.

+ Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông.

+ Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn.

– Đối với công ty TNHH:

Ở công ty TNHH 1 thành viên thì vốn điều lệ tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và được ghi trong Điều lệ công ty.

Chủ sở hữu phải đảm bảo góp đủ số vốn cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Nếu không góp đủ số vốn điều lệ trong 90 ngày thì chủ sở hữu phải đi đăng ký điều chỉnh lại vốn điều lệ bằng với số vốn đã góp được trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ, khi đó chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương đương với phần vốn đã cam kết góp trước đó

Còn ở công ty TNHH 2 thành viên trở lên thì vốn điều lệ là tổng giá trị phần vốn góp mà các thành viên cam kết góp vào công ty khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Thời hạn các thành viên phải góp đủ số vốn đã cam kết là 90 ngày, có thể nộp loại tài sản khác với tài sản đã cam kết góp nếu được sự đồng ý của các thành viên còn lại.

Trong trường hợp quá hạn mà chưa góp thì thành viên đó sẽ không còn là thành viên công ty, nếu chưa góp đủ thì sẽ chỉ có quyền tương đương với phần đã góp, phần vốn góp chưa góp của các thành viên sẽ được chào bán.

Vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập công ty là bao nhiêu?

Vốn điều lệ tối thiểu ở đây có thể hiểu đó chính là vốn pháp định, là mức vốn tối thiểu do pháp luật quy định đối với một số ngành nghề kinh doanh.

Đối với những ngành nghề cần có đủ vốn pháp định, nhà đầu tư phải đảm bảo mức vốn này từ khi thành lập và phải duy trì trong suốt quá trình hoạt động của doanh nghiệp.

Như vậy, với mỗi ngành nghề khác nhau thì phụ thuộc vào quy định pháp luật sẽ có mức vốn điều lệ tối thiểu là khác nhau. Thông thường sẽ phụ thuộc vào một số yếu tố như:

– Năng lực tài chính của thành viên góp vốn

– Lĩnh vực và mức độ hoạt động kinh doanh

– Đối tác kinh doanh và những dự án của công ty…

Thời hạn góp vốn điều lệ khi thành lập công ty?

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014 thì công ty Cổ phần và công ty TNHH đều có thời hạn góp vốn điều lệ là 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Còn đối với công ty Hợp danh trong vòng 15 ngày kể từ ngày thành viên góp vốn được Hội đồng thành viên chấp nhận, thành viên phải có trách nhiệm nộp đủ số vốn đã cam kết góp trước đó.

Ngoài ra nếu Hội đồng thành viên quy định về một khoảng thời hạn khác thì thành viên đảm bảo góp vốn đúng thời hạn Hội đồng thành viên quy định.

Trên đây là những thông tin pháp lý nhằm giải đáp thắc mắc: Vốn điều lệ là gì? Quy định vốn điều lệ như thế nào?

Quý độc giả còn những băn khoăn trong quá trình tham khảo nội dung bài viết hoặc những thắc mắc khác xung quanh vấn đề vốn của công ty, đừng ngần ngại, hãy liên hệ TBT Việt Nam qua số 1900 6560 để được tư vấn.