Với bài viết này, Greenlaw xin mang đến thông tin cho bạn đọc các quy định chung cũng như kiến thức về góp vốn thành lập doanh nghiệp được cập nhập mới nhất. Mời các bạn dõi theo…
Thời gian góp vốn theo loại hình doanh nghiệp
Trước đây, theo như luật doanh nghiệp 2005 quy định, với mỗi loại hình công ty khác nhau thì sẽ có quy định thời gian góp vốn điều lệ khác nhau. Tuy nhiên, hiện nay với luật doanh nghiệp 2014 thì tất cả đều phải góp đủ vốn trong thời gian 90 tính từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chi tiết trong luật như sau:
– Theo khoản 2 Điều 48 quy định về Công ty TNHH 1 thành viên:
Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Theo khoản 2 Điều 74 quy định đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.
– Theo khoản 1 Điều 112 quy định với Công ty cổ phần:
Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.
Tài sản nào có thể đem ra Góp vốn?
Các tài sản có thể đem góp vốn mở công ty được pháp luật Việt Nam quy định rất rõ tại Điều 35 trong bộ Luật Doanh Nghiệp ban hành năm 2014 như sau:
- Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
- Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.
Chú ý: chủ sở hữu bao gồm cá nhân hay tổ chức phải hợp pháp thì mới có thể dùng tài sản của mình để tham gia góp vốn thành lập doanh nghiệp.
Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định chi tiết về Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn, chia thành 3 trường hợp.
Công ty TNHH, cổ phần và hợp danh
– Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;
– Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.
Biên bản giao nhận phải ghi rõ tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặc đăng ký của người góp vốn; loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty; ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty;
– Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.
Doanh nghiệp tư nhân
Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Thanh toán mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp và nhận cổ tức của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn của nhà đầu tư đó mở tại ngân hàng ở Việt Nam, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản.
Định giá tài sản góp vốn
Theo luật doanh nghiệp 2014, tại Điều 37 quy định: Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.
– Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được đa số các thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
– Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận.
Trường hợp nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời, liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
Một số thắc mắc chung về góp vốn trong thành lập doanh nghiệp
Góp vốn vào doanh nghiệp là gì?
Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập.
Các thành viên có cần làm hợp đồng góp vốn trước khi tiến hành góp hay không?
Việc làm hợp đồng giữa các thành viên góp vốn là hoàn toàn cần thiết. Bởi vì toàn bộ những thành viên này đều là mắt xích tạo nên 1 công ty. Nếu không thực hiện hợp đồng để thống nhất với nhau thì khi doanh nghiệp hoạt động sẽ rất dễ xảy ra những xung đột, tranh chấp. Điều này không khác gì 1 mắt xích bị tháo rời, nguy cơ dẫn đến giải thể doanh nghiệp rất cao.
Thủ tục góp vốn thành lập doanh nghiệp như thế nào?
Để thực hiện việc góp vốn vào doanh nghiệp, bạn cần thực hiện theo 3 bước sau đây:
Bước 1: Định giá tài sản
Bước 2: Làm hợp đồng cam kết góp vốn
Bước 3: Giao nhận tài sản góp vốn (thời gian giao nhận sẽ được quy định theo hợp đồng cam kết góp vốn).
Trên đây là những thông tin chúng tôi cung cấp cho bạn đọc xoay quanh chủ đề góp vốn thành lập doanh nghiệp. Nếu có thắc mắc nào xin hãy liên hệ với chúng tôi để được hỗ trợ Miễn Phí nhanh nhất. Xin cảm ơn…
