[ad_1]
THỎA THUẬN LIÊN DANH
CÁC BÊN THAM GIA KÝ KẾT THỎA THUẬN GỒM:
BÊN A ………………………………………………………………………………………………..
Bạn đang xem: Liên danh tiếng anh là gì
Được đại diện bởi:…………………………………………………………………………………
Và
BÊN B………………………………………………………………………………………………….
Được đại diện bởi:……………………………………………………………………………….
XÉT VÌ:
Chủ đầu tư Công ty Cổ phân …………………….. đang tìm kiếm nhà thầu có năng lực để triển khai thực hiện gói thầu dịch vụ “Khảo sát, Lấy mẫu, Phân tích và Tư vấn lựa chọn phương án công nghệ sơ bộ phù hợp cho Trạm xử lý nước thải tại …….”; Bên A và Bên B (được gọi tắt là “các Bên”) thống nhất thỏa thuận Liên danh nhằm cung cấp dịch vụ và các dịch vụ kỹ thuật liên quan cho gói thầu trên,
CÁC BÊN ĐỒNG Ý NHỮNG NỘI DUNG SAU:
ĐIỀU 1. GIẢI THÍCH TỪ NGỮ
Các chú thích từ ngữ sau chỉ áp dụng trong thỏa thuận này.
– “Chủ đầu tư” là Công ty Cổ phân ……………………………. là Nhà máy ………………………………….
– “Liên danh” là một tổ chức không hình thành tư cách pháp nhân cùng thực hiện dịch vụ cũng như các dịch vụ kỹ thuật cho gói thầu được thành lập giữa Bên A và Bên B.
– “Dịch vụ” là các nội dung công việc liên quan đến gói thầu mà Liên danh đảm nhận thực hiện được ghi tại Phụ lục .
– “Thỏa thuận Dịch vụ” là các nội dung, điều kiện, điều khoản, quyền lợi, trách nhiệm và nghĩa vụ được ký giữa Chủ đầu tư và Liên danh về phạm vi thực hiện dịch vụ và các dịch vụ kỹ thuật cho gói thầu.
– “Thỏa thuận Liên danh” sau đây được gọi tắt là “Thỏa thuận này”, bao gồm tất cả các nội dung công việc dịch vụ của Liên danh, phân chia phạm vi công việc, các điều kiện, điều khoản giữa các bên Liên danh,…nêu trong văn bản này cùng với các Phụ lục được đính kèm.
– “Hồ sơ Đề xuất” hoặc “Đề xuất” là toàn bộ các hồ sơ, tài liệu đã được Liên danh thực hiện nghiên cứu, lập và đệ trình tới Chủ đầu tư, phù hợp với các nội dung nêu trong Hồ sơ yêu cầu của Chủ đầu tư đối với gói thầu.
– “Các Bên” là các thành viên (Bên A và Bên B) tham gia trong Liên danh liên quan đến gói thầu.
– “Bên đứng đầu liên danh” là bên sẽ đóng vai trò chủ đạo được các bên trong Liên danh ủy quyền để quản lý các công việc của Liên danh và liên lạc với Chủ đầu tư trong suốt quá trình thực hiện công việc theo Dịch vụ của gói thầu.
– “Ngày” là khoảng thời gian từ nửa đêm hôm trước đến nửa đêm hôm sau, và “tháng” là khoảng thời gian một tháng theo Dương lịch bắt đầu từ bất cứ ngày nào trong tháng.
– “Tài liệu” là tất cả các văn bản, hồ sơ được các bên thực hiện, trao đổi dưới dạng văn bản viết tay, file bản vẽ, file đánh máy, file in ấn, thẻ từ, hình ảnh,.. có thể sao chép được.
– “Phương án công nghệ sơ bộ”: là các đề xuất sơ bộ đã được phân tích, đánh giá sơ bộ về mặt kỹ thuật công nghệ gồm nhưng không giới hạn những nội dung sau: lưu trình và sơ đồ khối công nghệ cơ bản, các thông số kỹ thuật cơ bản, các điều kiện sơ bộ về vật tư, hóa chất cơ bản và thiết bị chính của công nghệ được Liên danh đưa ra trên cơ sở các dữ liệu đầu vào phù hợp với phạm vi dịch vụ của gói thầu. Nội dung chi tiết của Phương án công nghệ sơ bộ sẽ được mô tả trong phụ lục đính kèm Thỏa thuận này.
– “Phương án công nghệ phù hợp”: là phương án như mô tả tại khoản 1.11 được Liên danh đề xuất lựa chọn trong số các phương án công nghệ sơ bộ đưa ra, sau khi đã tính toán, cân nhắc các vấn đề liên quan.
– “Hợp đồng thực hiện dịch vụ” hoặc “Hợp đồng dịch vụ” hoặc “Hợp đồng”: là hợp đồng giữa Chủ đầu tư và Liên danh về việc thực hiện gói thầu, trong đó tất cả các bên trong Liên danh đều có trách nhiệm thống nhất toàn bộ nội dung các điều khoản và người đại diện có thẩm quyền mỗi bên ký, đóng dấu vào văn bản Hợp đồng.
– “Chấp thuận” là tất cả sự đồng ý của các bên được thể hiện dưới dạng văn bản.
– “Chi phí” là tất cả các khoản chi phí hợp lý mà mỗi bên trong Liên danh chịu theo phạm vi phần công việc dịch vụ được phân chia trong Thỏa thuận này.
ĐIỀU 2: LIÊN DANH
2.1. Các Bên dưới đây thành lập một Liên danh là một sự liên kết không có tư cách pháp nhân dưới tên gọi được ghi tại Phụ lục đính kèm mà được các Bên cùng thống nhất (sau đây được gọi là “Liên danh”). Các bên Liên danh cam kết sẽ thực hiện đầy đủ và hoàn thành đến cùng phạm vi dich vụ của gói thầu với năng lực, kinh nghiệm và điều kiện hiện có tốt nhất của mình cho các nhiệm vụ công việc sau:
– Nghiên cứu, Lập và đệ trình Hồ sơ Đề xuất tới Chủ đầu tư sau khi được Chủ đầu tư chỉ định thực hiện.
– Cung cấp các thông tin mà Chủ đầu tư yêu cầu hoặc thương thảo với Chủ đầy tư về bất cứ vấn đề nào cần sự thương thảo liên quan đến phạm vi thực hiện dịch vụ của gói thầu và nội dung nêu trong Hồ sơ Đề xuất;
– Tham gia Thỏa thuận Dịch vụ với Chủ đầu tư sau khi Hồ sơ Đề xuất được chấp thuận.
– Tham gia đàm phán, thương thảo, ký kết Hợp đồng dịch vụ với Chủ đầu tư theo Thỏa thuận dịch vụ đã được ký giữa Chủ đầu tư và Liên danh.
– Thực hiện đầy đủ các công việc Dịch vụ cho gói thầu mà Liên danh đảm nhiệm theo Thỏa thuận Dịch vụ và Hợp đồng dịch vụ đã ký kết.
2.2 Các bên trong Liên danh sẽ chỉ định Bên đứng đầu đại diện Liên danh, xác nhận người đại diện có thẩm quyền của mỗi bên trong liên danh, và địa chỉ của các Bên như đã ghi tại Phụ lục I đính kèm.
2.3. Mỗi Bên Liên danh đều phải có Giấy Ủy quyển của Người có thẩm quyền để chỉ định người đại diện thực hiện quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của mình trong Liên danh cũng như làm vai trò đầu mối tác nghiệp thực hiện công việc giữa các bên trong Liên danh theo Thỏa thuận này. Chữ ký của người Đại diện mỗi bên sẽ ràng buộc Bên đó về phần trách nhiệm và nghĩa vụ đảm nhiệm nêu trong Thỏa thuận.
2.4. Bất kỳ sự thay đổi tư cách pháp nhân hoặc người đại diện thẩm quyền của một trong các bên trong Liên danh đều phải được Chủ đầu tư chấp thuận và Bên còn lại trong Liên danh có quyền yêu cầu bên thay đổi phải đảm bảo thực hiện đầy đủ nghĩa vụ và trách nhiệm đối với các phạm vi công việc đã được phân chia giữa các bên trong Thỏa thuận Liên danh.
ĐIỀU 3. ĐỆ TRÌNH HỒ SƠ ĐỀ XUẤT
3.1 Các Bên bằng tất cả khả năng phải nỗ lực chứng minh, đàm phán, đệ trình các cơ sở tài liệu tới Chủ đầu tư để nhằm đạt được Thỏa thuận dịch vụ cũng như ký kết được Hợp đồng thực hiện Dịch vụ với Chủ đầu tư sau khi Hồ sơ đề xuất được chấp thuận.
3.2 Việc lập và đệ trình Hồ sơ Đề xuất phải được các Bên cùng nhau thực hiện. Bên đứng đầu Liên danh sẽ điều phối việc chuẩn bị Hồ sơ Đề xuất, ký thay mặt Liên danh để trình lên Chủ đầu tư. Bên còn lại phải có trách nhiệm hợp tác cùng Bên đứng đầu để lập và hoàn thiện Hồ sơ đề xuất. Các Bên sẽ phải thực hiện bằng tất cả kỹ năng cần thiết, sự cẩn thận, và sự chăm chỉ theo các chức năng của mình cho đến khi Liên danh đạt được Thỏa thuận Dịch vụ.
3.3 Trong thời gian Hồ sơ Đề xuất được Liên danh đệ trình lên Chủ đầu tư xem xét cho đến khi Thỏa thuận Dịch vụ với Chủ đầu tư có hiệu lực, mỗi bên trong Liên danh không được phép đơn phương thay mặt Liên danh hoặc bằng tư cách pháp nhân của mình để thay đổi hoặc bồ sung thêm thông tin, chi tiết trong và ngoài phạm vi nội dung Hồ sơ đề xuất mà không có sự đồng thuận của tất cả các Bên Liên danh.
3.4 Các bên trong Liên danh sẽ cùng tham gia đàm phán, thỏa thuận thống nhất và ký xác nhận nội dung Thỏa thuận Dịch vụ với Chủ đầu tư nếu Hồ sơ đề xuất của Liên danh được Chủ đầu tư chấp thuận.
3.5. Đại diện của mỗi Bên trong Liên danh sẽ là Đại diện của Bên đó để giao dịch, đàm phán, thương thảo, thỏa thuận và ký văn bản hồ sơ tài liệu giữa Liên danh và Chủ đầu tư.
ĐIỀU 4. THỰC HIỆN CÔNG VIỆC
4.1 Mỗi Bên sẽ có trách nhiệm và nghĩa vụ thực hiện công việc theo Bảng phân chia phạm vi công việc giữa các bên Liên danh được quy định trong Phụ lục đính kèm, phù hợp với các nội dung của Thỏa thuận Dịch vụ, thỏa mãn các điều khoản Hợp đồng thực hiện dịch vụ đã ký với Chủ đầu tư.
4.2 Tùy theo điều kiện và hoàn cảnh cụ thể, việc phân chia phạm vi công việc và trách nhiệm của mỗi Bên trong Liên danh sẽ có thể được các bên thống nhất điều chỉnh, sửa đổi bằng văn bản thỏa thuận riêng, nhưng phải được sự đồng ý của Chủ đầu tư nếu cần phải chỉ ra trong Thỏa thuận Dịch vụ hoặc Hợp đồng thực hiện dịch vụ đã ký.
4.3 Bất cứ sự thay đổi hoặc bổ sung nào đối với phạm vi công việc Dịch vụ đều phải có sự đồng ý giữa các Bên Liên danh và sẽ phải được điều chỉnh, bổ sung vào Thỏa thuận Dịch vụ và Hợp đồng thực hiện dịch vụ. Việc thay đổi, điều chỉnh bổ sung chỉ có hiệu lực khi có sự chấp thuận, phê duyệt chính thức bằng văn bản của Chủ đầu tư.
ĐIỀU 5. NGÔN NGỮ VÀ LUẬT ÁP DỤNG
5.1 Ngôn ngữ áp dụng:
– Ngôn ngữ Tiếng Anh và Tiếng Việt sẽ được sử dụng trong Thỏa thuận này, trong đó lấy Tiếng Việt làm cơ sở.
– Tất cả các văn bản, tài liệu, hồ sơ liên quan đến giao dịch công việc giữa các bên Liên danh và liên quan đến phạm vi thực hiện dịch vụ theo Thỏa thuận này sẽ sử dụng Tiếng Anh và tiếng Việt, trong đó lấy Tiếng Việt làm cơ sở.
– Ngôn ngữ giao tiếp bằng cả Tiếng Anh và tiếng Việt.
5.2. Luật áp dụng:
– Các bên thống nhất thực hiện toàn bộ phạm vi công việc dịch vụ của gói thầu theo đúng các qui định về hình thức, nội dung và trình tự thủ tục của Luật pháp Việt Nam.
– Nếu bất cứ điều khoản nào không được nếu trong thỏa thuận này hoặc không có trong Luật Việt Nam, thì Luật Singapore sẽ được áp dụng.
ĐIỀU 6. TÍNH ĐỘC QUYỀN
6.1 Ngoại trừ trường hợp đã được các Bên đồng ý, không Bên nào được phép tham gia vào bất cứ hoạt động nào liên quan đến phạm vi dịch vụ gói thầu mà không phải với tư cách thành viên Liên danh, các Bên phải đảm bảo các bộ phận trực thuộc hoặc cá nhân do Bên đó quản lý sẽ tuân thủ nghiêm ngặt yêu cầu này.
ĐIỀU 7. QUYỀN ĐIỀU HÀNH
7.1 Không Bên nào có quyền ràng buộc hoặc đưa ra bất cứ cam kết thay mặt cho Liên danh hoặc Bên còn lại trừ khi quyền hạn này được các Bên cùng cam kết bằng văn bản đối với Liên danh, hoặc một Bên ủy quyền, cho phép Bên còn lại.
7.2 Sau ngày Liên danh được ký kết Thỏa thuận Dịch vụ và Hợp đồng thực hiện dịch vụ, các vấn đề công việc và quyết sách của Liên danh phải được người Đại diện ủy quyền của các Bên thống nhất triển khai thực hiện. Bất cứ sự thay đổi nào trong việc bổ nhiệm, cả tạm thời hoặc giai đoạn về người đại diện của mỗi bên Liên danh cần phải được gửi thông báo cho bên kia biết và cập nhật.
7.3. Về nguyên tắc, mỗi bên trong Liên danh sẽ hoạt động và làm việc một cách độc lập, không phụ thuộc vào bên kia theo phân chia công việc đã ký kết trong Thỏa thuận này. Tuy nhiên, tùy từng trường hợp, các bên Liên danh có thể thống nhất về nhân sự, địa điểm và thời gian để làm việc tập trung nhằm đáp ứng nhanh nhất hiệu quả công việc.
7.4 Các cuộc họp của Liên danh sẽ được tổ chức căn cứ theo mốc tiến độ thực hiện công việc và nhu cầu cần thiết. Trong các trường hợp đột xuất được các Bên đồng ý, một Bên có thể thu xếp cuộc họp của Liên danh vào bất cứ thời điểm nào nhưng phải gửi thông báo cuộc họp bằng văn bản tới các Bên ít nhất hai tuần trước đó. Đại diện của Bên đứng đầu Liên danh sẽ tổ chức hoặc triệu tập các cuộc họp của Liên danh trong trường hợp cần thiết và có thể mời các cá nhân khác tham dự khi xét thấy cần thiết cho công việc thực hiện.
7.5 Các Bên thống nhất hành động trong toàn bộ thời gian nhằm đạt được lợi ích tốt nhất cho Liên danh, thực hiện bất cứ nhiệm vụ nào liên quan đến dịch vụ gói thầu và nỗ lực hết mình để giải quyết các tranh chấp phát sinh giữa các Bên liên quan đến Liên danh.
7.6 Mỗi Bên phải thông báo cử người Đại diện của mình để thuận tiện cho việc thực hiện công việc, trong đó Đại diện thường trú của Bên đứng đầu Liên danh sẽ đại diện cho Liên danh trong đầu mối giao dịch và làm việc với Chủ đầu tư tại hiện trường. Người đại diện của mỗi Bên sẽ chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ công việc do Bên đó thực hiện theo Thỏa thuận này. Thông báo về Người đại diện thường trú tại hiện trường sẽ bao gồm: tên, chức danh, số điện thoại, phạm vi thẩm quyền thực hiện và quyết định công việc.
ĐIỀU 8. TÀI LIỆU
8.1 Tất cả các tài liệu được xác lập bởi Liên danh có liên quan đến dịch vụ của gói thầu có thể cho các cá nhân ngoài Liên danh sử dụng nhưng phải mang tên Liên danh.
8.2 Tất cả các tài liệu được bất cứ Bên nào lập ra có liên quan đến việc thực hiện công việc trong Thỏa thuận Dịch vụ, Hợp đồng thực hiện dịch vụ và được trình lên Chủ đầu tư hoặc cho phép bên thứ ba sử dụng, phải có xác nhận của người đại diện các bên trong Liên danh, trừ các tài liệu có liên quan đến văn bản giải thích, làm rõ, sửa đổi, điều chỉnh bổ sung công việc thực hiện theo phạm vi phân chia công việc mỗi bên theo yêu cầu của Chủ đầu tư.
8.3 Các Bên Liên danh được phép tiếp cận công việc không giới hạn đối với phạm vi công việc được phân chia giữa các Bên theo Thỏa thuận này nhằm đạt được kết quả công việc tốt nhất cho gói thầu.
8.4 Các bản sao tất cả tài liệu đệ trình Chủ đầu tư bởi hoặc thay mặt Liên danh bởi một Bên phải được các Bên lưu hành ngay khi đã đệ trình tài liệu.
8.5. Ngoại trừ các quy định Hợp đồng ký với Chủ đầu tư, quyền sao chép tài liệu do một Bên lập ra có liên quan đến gói thầu sẽ cho phép các Bên sử dụng hoặc tái bản tài liệu mà Bên đó lập ra.
8.6 Trong thời gian thực hiện Thỏa thuận cũng như sau khi đã thanh lý Thỏa thuận không giới hạn thời gian cụ thể, không Bên nào được phép tiết lộ cho bên/người thứ ba về các thông tin mà Bên đó có được nhờ việc tham gia Liên danh (và đảm bảo các nhân viên của mình tuân thủ yêu cầu này) trừ các thông tin sau:
– Đã được công bố
– Phải tiết lộ để thực hiện đúng công việc
– được công bố với sự chấp thuận của Liên danh, do yêu cầu của Thỏa thuận dịch vụ với Chủ đầu tư.
Không Bên nào được phép sử dụng tranh ảnh, tư liệu mô tả Dự án để phụ vụ công việc kinh doanh của mình trừ khi có sự chấp thuận của Bên kia.
ĐIỀU 9. NHÂN SỰ DỰ ÁN
9.1 Mỗi Bên phải chỉ định số lượng nhân sự cần thiết tham gia Dự án tuân thủ các điều khoản của Thỏa thuận này cũng như Công việc được tiến hành theo đúng Thỏa thuận Dịch vụ và Hợp đồng ký với Chủ đầu tư. Ngoại trừ các trường hợp được đồng ý cụ thể Liên danh không có nhân sự chung.
9.2 Mỗi Bên phải chịu trách nhiệm về hành động của nhân sự bên mình quản lý và sẽ tiếp tục chịu trách nhiệm tất cả các nghĩa vụ với tư cách là người sử dụng lao động và người lao động.
ĐIỀU 10. CHUYỂN NHƯỢNG CHO BÊN THỨ BA
10.1 Không Bên nào được phép chuyển nhượng hoặc sang nhượng quyền hoặc lợi ích nào của mình dưới bất cứ hình thức trực tiếp hay gián tiếp cho bên thứ ba thuộc nội dung Thỏa thuận này, ngoại trừ các khoản thanh toán qua ngân hàng từ Chủ đầu tư cho mỗi bên Liên danh.
ĐIỀU 11. SỰ GIÁN ĐOẠN
11.1 Nếu trọng tài phân xử hoặc Tòa án phát hiện bất cứ nội điều khoản nào của Thỏa thuận này không có giá trị hoặc bất khả thi các điều khoản đó sẽ được loại bỏ khỏi Thỏa thuận này và các điều khoản còn lại của Thỏa thuận vẫn tiếp tục giữ nguyên hiệu lực.
11.2 Ngoại trừ điều khoản đã nói bên trên, các Bên sau đó sẽ đàm phán với nhau với thiện chí nhằm thống nhất các điều khoản thay thế cho các điều khoản không có giá trị hoặc bất khả thi.
ĐIỀU 12. LỖI CỦA CÁC BÊN
12.1 Bất cứ bên nào cố tình trì hoãn hoặc không thực thi các nghĩa vụ của mình toàn bộ hoặc một phần thuộc Thỏa thuận này sẽ bị coi là lỗi của Bên đó và phải bồi thường cho Bên còn lại những hậu quả kéo theo nếu chứng minh được.
12.2 Khi Chủ đầu tư gửi công văn phản ánh việc thực hiện các nghĩa vụ toàn bộ hoặc một phần công việc trong Thỏa thuận Dịch vụ hoặc Hợp đồng thực hiện dịch vụ đã ký mà không đạt yêu cầu hoặc chấm dứt việc tham gia gói thầu của một Bên thì sẽ coi là lỗi của Bên đó.
12.3 Nếu lỗi của một Bên được xem xét là vi phạm nghĩa vụ của mình, Bên còn lại có quyền phân chia lại công việc liên quan trong Thỏa thuận này và thực hiện:
– Tiếp tục và hoàn thành việc thực hiện Thỏa thuận Dịch vụ với Chủ đầu tư mà không có sự tham gia của Bên vi phạm, hoặc đơn vị thay thế hoặc đại diện hợp pháp của Bên vi phạm và tiếp tục tuân thủ các điều khoản của Thỏa thuận này (khi được sửa đổi liên quan đến việc không tham gia của Bên vi phạm) và;
– Tiếp tục thực hiện Thỏa thuận Dịch vụ, tất cả nguồn lực được cung cấp trước đó và tất cả tài sản do Liên danh sở hữu tại thời điểm vi phạm của Bên vi phạm cho đến khi hoàn tất công việc. Bên vi phạm, đơn vị kế tiếp, tiếp nhận hoặc đại diện hợp pháp của Bên đó phải có trách nhiệm cho phép các điều kiện nêu trên tiếp tục được sử dụng và cho phép Liên danh tiếp tục công việc mà không có sự tham gia của mình.
Xem thêm: Sáu Ca Sĩ Hải Ngoại Bị Cấm Biểu Diễn Tại Việt Nam, Tước Quyền Công Dân Và Nghệ Sĩ Của Bằng Kiều
12.4 Nếu việc phân chia lại công việc cần phải được đưa vào điều khoản Thỏa thuận Dịch vụ với Chủ đầu tư, Bên vi phạm không được phép cản trở Bên còn lại tiếp quản công việc đã được phân chia lại và phải tạo điều kiện cho Bên kia tiếp cận tất cả các tài liệu và thông tin phục vụ công việc.
12.5 Bất kỳ khoản tiền nào Liên danh nhận được trong đó có việc thanh toán cho các nghĩa vụ đã thực hiện của Bên vi phạm, thì khoản tiền này sẽ được khấu trừ bồi thường cho các thiệt hại và tổn thất lỗi vi phạm của Bên vi phạm gây ra. Ngoài ra Bên vi phạm vẫn chịu trách nhiệm cung cấp các chứng thư bảo đảm bảo lãnh tương ứng với các nghĩa vụ của Bên đó trước khi phân chia lại công việc cho đến khi hoàn thành toàn bộ công việc ký kết với Chủ đầu tư.
12.6 Khi hoàn thành hoặc kết thúc Thỏa thuận Dịch vụ hoặc Hợp đồng thực hiện dịch vụ với Chủ đầu tư và Liên danh nhận được tất cả các khoản thanh toán, trên cơ sở Bảng kê các khoản mục chi phí và các khoản bồi thường cho tổn thất, thiệt hại của Bên vi phạm do Bên còn lại kê khai, Bên vi phạm sẽ được phép nhận lại số tiền tương đương với lợi nhuận của bên đó (trong trường hợp có lãi) trên tổng số tiền đã bỏ ra góp trong Liên danh mà đến thời điểm kết thúc/hoàn thành dịch vụ chưa chi tiêu hết, sau khi đã trừ các khoản bồi thường cho tổn thất và thiệt hại do lỗi vi phạm mà Bên đó gây ra . Trong trường hợp lỗ phải chịu đã chia tính cho Bên vi phạm vượt quá tổng tiền Bên vi phạm đã góp vào Liên danh, Bên vi phạm lập tức phải thanh toán khoản phụ trội cho Bên còn lại.
ĐIỀU 13. THỜI GIAN HIỆU LỰC CỦA THỎA THUẬN
13.1 Nếu Thỏa thuận này cùng được các Bên Liên danh đồng ý rằng Hồ sơ Đề xuất không được Chủ đầu tư Chấp thuận hoặc không được chấp thuận trong thời gian xem xét hoặc trong khoảng thời gian gia hạn xem xét được thống nhất giữa Chủ đầu tư và Liên danh, Thỏa thuận này sau đó ngay lập tức hết hiệu lực.
13.2 Nếu Hồ sơ Đề xuất được Chủ đầu tư chấp thuận, Thỏa thuận này sẽ có hiệu lực trong toàn bộ nội dung thực hiện Thỏa thuận Dịch vụ, Hợp đồng thực hiện dịch vụ ký với Chủ đầu tư cho đến khi Liên danh nhận được thông báo xác nhận hoàn thành dịch vụ từ Chủ đầu tư hoặc kết thúc hoàn thành Hợp đồng thực hiện Dịch vụ. Khi đó, tất cả sổ sách liên quan đến Công việc giữa Liên danh và Chủ đầu tư và các bên thứ ba và giữa các Bên được hiểu là đã giải quyết.
13.3 Thỏa thuận này sẽ tiếp tục có hiệu lực và ràng buộc các Bên Liên danh, kể cả trong các trường hợp vi phạm nào đó hoặc trong khoảng thời gian cần thiết để các Bên duy trì hiệu lực các quyền hạn và nghĩa vụ đã ghi trong Thỏa thuận này.
ĐIỀU 14. TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ
14.1 Mỗi Bên đảm bảo rằng sẽ bồi thường và nhận bồi thường cho Bên kia cho các trách nhiệm pháp lý phát sinh ngoài hoặc liên quan đến việc thực hiện, hoặc các nghĩa vụ thuộc Thỏa thuận này.
14.2 Trường hợp trách nhiệm pháp lý bị một Bên cáo buộc bằng văn bản rằng các trách nhiệm pháp lý được quy cho Bên kia hoặc tất cả các Bên, các Bên sẽ phải cố gắng để đạt được thỏa thuận về trách nhiệm pháp lý mà mỗi Bên phải chịu, và trong trường hợp các Bên không đạt được thỏa thuận, sự phân chia hợp lý sẽ được trọng tải phân xử quyết định theo Điều 19.
ĐIỀU 15. BẢO HIỂM
15.1 Trừ trường hợp có sự đồng ý của các Bên, các Bên Liên danh bằng khả năng của mình cam kết một khoản tiền như một sự bảo đảm đối với tất cả các trách nhiệm pháp lý phát sinh ngoài hay liên quan đến việc thực hiện công việc hoặc các nghĩa vụ của Bên đó theo Thỏa thuận này cũng như tuân thủ theo đúng Thỏa thuận Dịch vụ và Hợp đồng thực hiện dịch vụ ký kết với Chủ đầu tư.
ĐIỀU 16. CHI PHÍ THỰC HIỆN VÀ LỢI NHUẬN
16.1 Theo phạm vi công việc và trách nhiệm được phân chia, mỗi Bên sẽ phải tự chịu các khoản mục chi phí (kể cả các khoản mục chi phí phát sinh bổ sung ngoài) liên quan đến thực hiện Thỏa thuận này, hay thực hiện Thỏa thuận Dịch vụ và Hợp đồng thực hiện dịch vụ với Chủ đầu tư kể từ khi bắt đầu cho đến khi kết thúc toàn bộ các nhiệm vụ: xúc tiến, chuẩn bị, đàm phán, đệ trình, đề xuất, thực hiện, nghiệm thu, kết thúc hoàn thành.
16.2 Hình thức và phương thức của các khoản thanh toán từ Chủ đầu tư cho các Bên Liên danh và giữa các bên trong Liên danh sẽ được thực hiện như sau:
Bên đứng đầu Liên danh sẽ đại diện Liên danh nhận toàn bộ các khoản thanh toán từ Chủ đầu tư theo Hợp đồng thực hiện dịch vụ được ký kết. Tiếp đó, căn cứ vào phần giá trị hoàn thành của các thành viên Liên danh, Bên đứng đầu Liên danh sẽ thanh toán tiếp cho thành viên còn lại giá trị phần việc hoàn thành của Bên đó theo Thỏa thuận Liên danh. Tiến độ thanh toán giữa các bên trong Liên danh sẽ căn cứ theo tiến độ thanh toán từ Chủ đầu tư. Trong trường hợp Bên đứng đầu Liên danh không thanh toán cho Bên còn lại giá trị tương đường phần công việc đã hoàn thành sau khi nhận được thanh toán từ Chủ đầu tư, Bên còn lại được phép tạm dừng thực hiện Thỏa thuận Liên danh và Hợp đồng với Chủ đầu tư. Bên đứng đầu Liên danh có nghĩa vụ bồi thường bất cứ thiệt hại nào do việc tạm dừng trên khi có yêu cầu bồi thường của Chủ đầu tư hoặc bên thứ ba nào khác.
16.3. Phương thức thanh toán của Chủ đầu tư cho Liên danh và giữa các thành viên trong Liên danh được quy định tại Phụ lục III.
ĐIỀU 17. SỔ SÁCH KẾ TOÁN VÀ QUẢN LÝ TÀI CHÍNH
17.1 Mỗi Bên tự chịu trách nhiệm trước cơ quan chức năng của Việt Nam trong việc thực hiện công tác sổ sách và chứng từ kế toán liên quan đến thanh toán tài chính của Bên mình. Mỗi Bên sẽ tự giải quyết các khoản thuế thu nhập và các khoản đóng góp khác liên quan theo đặc thù doanh nghiệp và phạm vi công việc mà mình đảm nhiệm theo Thỏa thuận này.
17.2 Bên đứng đầu Liên danh sẽ chịu trách nhiệm Quản lý Tài chính của toàn Liên danh đối với Hợp đồng ký với Chủ đầu tư gồm các công đoạn: tạm ứng, thanh toán,quyết toán Hợp đồng, các công tác nghiệm thu và hồ sơ tài liệu. Theo phạm vi phân chia công việc, mỗi bên Liên danh sẽ có trách nhiệm cung cấp và hoàn thiện nội dung hồ sơ, số liệu, chứng từ cho các công đoạn trên theo yêu cầu của Bên đứng đầu Liên danh.
ĐIỀU 18. CHỨNG THƯ BẢO LÃNH
18.1 Theo tỷ lệ phân chia công việc tương ứng với chi phí và giá trị của mỗi Bên trong Liên danh, mỗi Bên riêng rẽ sẽ phải cung cấp đầy đủ tất cả các chứng thư bảo lãnh mà Chủ đầu tư yêu cầu Liên danh. Các Bên riêng rẽ sẽ chịu trách nhiệm cho việc thực hiện, quản lý và gia hạn hiệu lực các chứng thư bảo lãnh này khi có yêu cầu của Chủ đầu tư.
ĐIỀU 19. TRỌNG TÀI PHÂN XỬ
19.1 Bất cứ tranh chấp nào phát sinh liên quan đến Thỏa thuận này mà các Bên không thể giải quyết theo các điều khoản của Thỏa thuận này sẽ được giải quyết, phân xử bởi trọng tài quốc tế của Việt Nam. Luật áp dụng trong trường hợp xảy ra tranh chấp sẽ được các bên thống nhất giải quyết trên cơ sở áp dụng tối đa các điều khoản của Luât Việt Nam, ngoại trừ cơ sở áp dụng các điều khoản của Luật Việt Nam không có hoặc không phù hợp thì Luật Singapore sẽ được áp dụng.
19.2 Các Bên đồng ý tuân thủ quyết định của trọng tài phân xử và khước từ quyền hạn kháng cáo ở bất cứ hình thức nào, sự khước từ đó lập tức sẽ có hiệu lực thực hiện.
ĐIỀU 20 THÔNG BÁO
20.1 Các thông báo thuộc Thỏa thuận này phải dưới dạng văn bản và có hiệu lực kể từ khi các bên nhận được văn bản theo địa chỉ ghi tại Phụ lục đính kèm Thỏa thuận này. Việc chuyển phát có thể thực hiện dưới dạng trực tiếp,chuyên phát nhanh hoặc gửi fax và bên nhận phải gửi xác nhận thông báo đã nhận được văn bản cho bên gửi.
20.2 Địa chỉ chính thức của các bên Liên danh được ghi kèm trong tất cả tài liệu ký kết dưới danh nghĩa của Liên danh như quy định tại Phụ lục đính kèm hoặc địa chỉ khác mà các Bên thống nhất tại từng thời điểm, tùy vào các yêu cầu của Thỏa thuận Dịch vụ hoặc Hợp đồng thực hiện dịch vụ ký với Chủ đầu tư.
ĐIỀU 21. THỎA THUẬN RIÊNG VÀ ĐIỀU CHỈNH
21.1 Thỏa thuận này được các bên Liên danh thống nhất là thỏa thuận riêng giữa các Bên chỉ cho phạm vi thực hiện gói thầu dịch vụ ““Khảo sát, Lấy mẫu, Phân tích và Tư vấn lựa chọn phương án công nghệ sơ bộ phù hợp cho Trạm xử lý nước thải tại ….”.
21.2 Thỏa thuận này bao gồm văn bản Thảo thuận và các Phụ lục đính kèm được lập thành 02 bộ cho cả Tiếng Anh và tiếng Việt, mỗi bên giữ 01 bộ có giá trị pháp lý như nhau.
Các Bên dưới đây đã thực hiện Thỏa thuận này tại (nơi ký kết) vào ngày…../……/…….
……………………………………………. | …………………. |
Ông. ……………………………….. Ông …………………………………
Giám đốc Tổng Giám đốc
——————————————————————————————-
.
Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua điện thoại gọi: 1900.6162
——————————————————————————————-
JOINT VENTURE AGREEMENT
THE UNDERSIGNED:
…………………… Raadgevende Ingenieurs B.V at ……………………, The Netherlands hereby represented by Mr. …………………, hereinafter called “…………..“
And;
……………………………… at ……………………., Hanoi hereby represented by Mr …………….., hereinafter called “…………………..”.
WHEREAS:
The Client Lamthao Fertilizers & Chemicals JSC (hereinafter called Lafchemco) is searching for qualified contractor to carry out the service package of “Survey, Sampling, Analysis and consultant selection of preferred preliminary technical alternative for Wastewater treatment plant at ………………….” …………. and …………….. (hereinafter called “the Parties”) have agreed to form a Joint venture to provide the said professional engineering services,
hereby agreed as follows:
article 1. term INTERPRETATION
This following interpretation applied in this Agreement only.
– “Client” is ………………….. JSC (previously known as Super Phosphate …………..) in ………… Province.
– “Joint venture” is an unincorporated association between MIE and W+B to carry out foregoing service package.
– “Services” is works items relating to the package which the Joint venture undertakes mentioned in Appendix I.
– “Service agreement” is terms & conditions, rights and obligations agreed by the Client and the Joint venture on scope of services and other professional services for the package.
– “Joint venture Agreement” hereinafter called This Agreement, includes work items of the Services, allocations of work and obligation, terms and conditions between Parties written in this Agreement and the attached Appendices.
– “Proposal document” or “Proposal” is document which is studied, prepared and submitted to the Client in comply with Requirements of the Client for the package.
– “Parties” is the Joint venture participants (………… & ………..) relating to the Package.
– “Leading Party” means the Party which is authorized by the Parties to take the lead in management of the Joint venture’s affairs and liaison with the Client.
– “Day” means the period between any one midnight and the next and “month” means a period of one month according to the Gregorian calendar commencing with any day in the month.
– “Document” means written, drawn, typed, printed, magnetised or photographic material, which is capable of being copied.
– “Preliminary technology alternative” is introductory proposal which has been analyzed and evaluated in technological aspects including but not limiting these followings: flow chart, block scheme, basically technical parameters, introductory materials, chemicals and technology conditions proposed by the Joint venture in regards to imputed database in accordance with scope of the package. Details of the Preliminary technology alternative will be stated in the Appendix II of this Agreement.
– “Preferred technology alternative” is the alternative as mentioned in section 1.11 which the Joint venture consults the Client to select after its calculation and consideration of all related issues.
– “Service performance Contract” or Service Contract” or “Contract: means the contract between the Client and the Joint venture on the package performance, in which the Parties are responsible for agreement on the terms & conditions, and it will be signed and stamped by authorized representatives of Parties.
– “Acceptance” is consent of Parties in written form.
– “Cost” is all reasonable costs which each Party sustains according to allocated work of the Services under this Agreement,
article 2. Joint venture The Parties hereby establish a Joint venture being an unincorporated association under the name as mentioned in Appendix I (hereinafter called the “Joint venture”). Parties pledge to fulfil and complete its scope of Services with its all capacity, experience and best condition do work out the following tasks
– Studying, Preparing and submitting the Proposal to the Client after receiving its assignment;
– Providing any further information it may be required to negotiate with the Client on any matters in connection with scope of Service and the Proposal;
– Entering into the Services Agreement with the Client, if the Proposal is accepted;
– Entering into discussion, negotiation, signing in Service contract with the Client under the Service agreement between the Client and the Joint venture.
– Performing all the Services to be undertaken for the Project by the Joint venture under the signed Services Agreement.
The Parties hereby appoint the Leading Party and confirm authorized Representative of the Joint venture and the addresses of the Parties respectively, as stated in Appendix I. Each Party shall grant Power of attorney by its legal directing person to a person who will act as its Representative to perform its rights, obligations and responsibilities under the Joint venture
Agreement and liaison with other Party. The signature of the Representative shall bind the Party’s responsibilities and obligations under this Agreement.
Any changes either in legal personality or authorized Representative of one Party must be approved by the Client and other Party shall be entitled to request the Party to perform all obligations and responsibilities for allocated works between Parties. article 3. PROPOSAL SUBMISSION The Parties shall make all reasonable endeavours to jointly submit the proposal to the Client and to negotiate with the Client in order for obtainment of Service Agreement and award of the Services Contract as well after his approval to the Proposal. The preparation and submission of the Proposal shall be undertaken jointly by the Parties. The Leading Party shall co-ordinate the preparation of the Proposal and submit it to the Client. The other Party shall co-operate with the Leading Party. The Parties shall perform with all reasonable skill, care and diligence their respective functions till the award of Service Agreement. Once the proposal has been submitted to the Client till Service Agreement with the Client entering into effect, No Party shall make any changes or additional information or explanations to the Proposal or matters unrelated to the Proposal on behalf of other Party without the consent of all the Parties The Parties shall mutually take part in discussion; negotiations with the Client and signing in the Services Agreement after any approval to the Proposal. The Representative of each Party shall sign in any transaction, discussion, negotiation, and documents with the Client on behalf of his Party.article 4. PERFORMANCE OF THE WORK Each Party shall be responsible for fulfilling the obligations prescribed in the attached Appendix I in accordance with the terms of the Services Agreement and the Service Contract. Subject to particular conditions and circumstances, allocation of works, obligations and responsibilities can be adjusted and amended by a specific agreement with approval by the Client and shall be stated in the Service Agreement or Service Contract if required. Any alterations or additions to the Services to be carried out shall be made only with the consent of Parties and the Service Agreement and Service Contract shall be adjusted or added respectively. The alterations or additions only come to effect with written approval by the Client.article 5. LANGUAGE AND LAW Language
– This Agreement is written in both English and Vietnamese, while Vietnamese shall prevail in any event.
– All papers and documents relating to businesses between Parties and/or relating to the Service under this Agreement shall be made in both English and Vietnamese in which Vietnamese shall prevail in any event.
– Communication language in both English and Vietnamese
5.2 Governed Law
– It is mutually agreed by Parties that scope and work of the package shall comply with form, work content and procedure of Vietnam Law.
– If any provision is included neither in this Agreement nor in Vietnam Law, the Singapore Law shall thereby be applied.
article 6. EXCLUSIVITY Unless otherwise agreed by the Parties, no Party shall engage in any activity related to the Project, unless otherwise agreed by the Parties, other than as a Party of the Joint venture and in accordance with the terms and conditions of this Agreement. Each Party warrants that its subsidiaries and other firms or individuals over which it has control will comply with this requirement.article 7. EXECUTIVE AUTHORITY No Party shall have authority to bind or to make any commitment on behalf of the Joint venture or of any other Party unless such authority is expressed in writing by the Parties jointly in regard to the Joint venture, or by a Party individually in regard to the (other) Party.
7.2. After Service Agreement and Service Contract signed, all matters and policies of the Joint venture must be agreed by authorized Representative of each Party. Any new appointment, either standing or temporary, must be notified to other Party in written form for knowledge and update.
– Becomes public knowledge;
– Must be disclosed for the proper performance of the services;
– Is published with the approval of the Joint venture and, when required under the Services Agreement, of the Client.
No Party shall utilise photographs, or other data describing the Project, in promoting its own business, without the approval of the other Party.
ARTICLE 9. PERSONNEL
Each Party shall assign a sufficient number of its employees to the Project so that the provisions of this Agreement are complied with and the Services are carried out in accordance with the Service Agreement. Unless specifically agreed otherwise, the Joint venture shall have no employees of its own. Each Party shall be responsible for all actions of its staff and shall continue to be responsible in all ways for its own obligations as employer of its employees.article 10. ASSIGNMENT AND THIRD PARTIES No Party shall assign or transfer or in any way dispose of any rights or interests directly or indirectly under this Agreement or its interests in any sums payable by the Client other than by a charge in favour of its bankers of any monies due or to become due under the Agreement.article 11. SEVERABILITY If any part of any provision of this Agreement is found by an arbitrator or Court or other competent authority to be void or unenforceable, such part of the provision shall be deemed to be deleted from this Agreement and the remaining provisions of this Agreement shall continue in full force and effect. Notwithstanding the foregoing, the Parties shall thereupon negotiate in good faith in order to agree the terms of a mutually satisfactory provision to be substituted for the part of the provision found to be void or unenforceable.article 12. PARTY IN DEFAULT A Party that delays or fails to fulfil its obligations in whole or in part under this Agreement shall be deemed in default and shall indemnify the other Party in respect of the consequences if it is proven. A notice in writing from the Client that the performance of obligations under the Services Agreement or Service Contract is unsatisfactory or that the continued involvement of a Party is no longer required in whole or in part shall be that the Party concerned is in default.(Except otherwise agreed by Parties). If the default of a Party shall be such that the Party in question shall be substantially in breach of its obligations hereunder, the other Party shall be entitled to reassign the work concerned and shall:
– Carry on and complete the performance of the Services Agreement without the participation of the defaulting Party, its successors, receivers or other legal representatives and continue to act in accordance with the terms of this Agreement (as amended to take account of the non-participation of the defaulting Party); and
-Retain for the performance of the Services Agreement all equipment and materials purchased therefore and all assets owned by the Joint venture at the time of the default by the defaulting Party until the completion of the Services. The defaulting Party, its successors, receivers or other legal representatives shall execute and do all deeds, documents and things necessary to enable the said equipment and materials to continue to be so used and to enable the Joint venture to continue without its involvement.
If a reassignment of work under the Services Agreement is made, the defaulting Party shall not obstruct the Party who undertakes the reassigned work and shall provide him with access to all documents and information necessary for its proper performance. Any sums received by the Joint venture in payment for the defaulting Party’s obligations already undertaken shall be used to compensate any loss or damage resulting from the default of that Party. The defaulting Party shall remain responsible for providing guarantees and bonds relevant to the obligations allocated to that Party prior to such reassignment until the completion of the Services. Upon completion or earlier termination of the Services Agreement or Service Contract and receipt of all amounts due hereunder, based on the accounting of cost and damage for the other Party listed by the defaulting Party, the Party in default shall be entitled to receive an amount up to its share (if profit) plus general fund which has not previously expended by the time that Party’s termination after discount its compensations. In the event that the share of the losses chargeable to the defaulting Party exceeds any sums provided by the defaulting Party to any general funds and the share of any funds of the Joint venture due to it in accordance with the terms of this agreement, the defaulting Party shall promptly pay the excess to the remaining Party.article 13. VALIDITY If it has been jointly established by the Parties that the Proposal will not be accepted by the Client or if it has not been accepted by the Client within the period allowed for acceptance in accordance with the Proposal or any extension of that period subsequently agreed between the Client and the Joint venture, this Agreement shall thereupon terminate forthwith. If the Proposal is accepted by the Client, this Agreement shall continue to have full force and effect and shall continue the same when the Services Agreement and the Service Contract are entered into with the Client, until confirmation has been received from the Client that the Services have been completed, or the Services Contract has been terminated, and all accounts relating to the Services between the Joint venture and the Client and third parties and between the Parties are acknowledged as settled. Provided that the terms of this Agreement shall nevertheless continue to bind the Parties to such extent and for so long as may be necessary to give effect to the rights and obligations specified in the Agreement.article 14. LIABILITY Each of the Parties warrants that it will indemnify and keep indemnified the other Party against all legal liabilities arising out of or in connection with the performance, or otherwise, of its obligations under this Agreement. In the event of it being alleged by one Party in writing that any legal liability is attributable to the other Party or to the Parties, the Parties shall use reasonable endeavours to reach agreement on the liabilities to be borne by each of the Parties, and in the event of the Parties failing to so agree, a proper apportionment shall be determined by arbitration in accordance with Clause 19.article 15. INSURANCE Unless otherwise agreed by the Parties, each Party individually shall make all reasonable efforts to maintain insurance coverage in the amounts stated in Appendix I as protection against all legal liabilities arising out of or in connection with the performance, or otherwise, of its obligations under this Agreement.article 16. COST AND PROFITS
16.1 According to scope of work and allocation of responsibilities, each Party shall bear its own costs (including costs arising out of its scope) relating to performance of this Agreement, or Services Agreement or Services Contract from the beginning till completion of such work: promotion, preparation, negotiation, submission, conduction, acceptance and completion.
16.2 Form and method of payment by the Client to the Joint venture will be conducted as stated in the Appendices.
The Leading Party shall receive payments from the Client under the Contract between Joint venture and the Client. Thereby based on completed work quantity of each Party, the Leading Party shall make direct payments to the Parties for their completed work as per the Joint venture Agreement. Payment schedule for Parties depends on payment progress of the Client. In the event that the Leading Party does not pay the other Party for its completed work after receiving payment from the Client, the other Party shall suspend its performance under this Agreement and the Service Contract. In case of the aforementioned suspension the Leading Party shall indemnify the other Party for any damage claimed by the Client or third parties.
16.3 Payment method for payment by the Client to Joint venture and that between Parties is regulated in the Appendix III.
ARTICLE 17. FINANCIAL ADMINISTRATION AND ACCOUNTING Each Party shall be responsible to Vietnam relevant authorities for managing its own accounts and accounting documents in respect of payments due to its own financial affairs generally. Each Party shall be responsible for dealing with its own income tax affairs and its own social security affairs where relevant. The Leading Party shall be responsible for Financial Administration of the Joint venture for Service Contract with the Client including steps: advance payment, Work inspection & acceptance and documentation. According to allocation of obligations, each Party shall be responsible to provide and fulfil data and documents for each step in requests of the Joint venture.article 18. GUARANTEES AND BONDS The Parties severally shall provide guarantees and bonds in proportion to their respective shares in the Services sufficient for the total of guarantees and bonds required of the Joint venture by the Client. The Parties severally shall be responsible for administration and extensions, if required, of the guarantees and bonds they have provided.article 19. ARBITRATION Any dispute arising in connection with this Agreement which cannot be resolved by the Parties in accordance with the terms of this Agreement shall be settled by international arbitration of Vietnam. The procedure shall be under arbitral regulations of UNCITRAL (the United Nations Commission on International Trade Law). Location of arbitration shall be in Ho Chi Minh City, Vietnam. In case the Client is directly involved in the dispute, the clauses of the Service Contract with regard to dispute resolution shall prevail. The Parties severally agree to comply with the awards resulting form the arbitration and waive their rights to any form of appeal insofar as such waiver can validly be made.article 20. NOTICES Notices under the Agreement shall be in writing and will take effect from receipt at the address stated in Appendix I. Delivery can be by hand or facsimile message against a written confirmation of receipt or by registered letter or by telex subsequently confirmed by letter. The official address of the Joint venture to be included on all documentation signed in the name of the Joint venture shall be as designated in Appendix I hereto or such other address as shall be agreed from the time to time by the Parties, subject to the requirements of the Services Agreement and Service Contract.article 21. SOLE AGREEMENT AND VARIATION
21.1 This Agreement is the sole agreement between the Parties and supersedes any previous agreements between them relating to the service package “Survey, Sampling, Analysis and consultant selection of preferred preliminary technical alternative for Wastewater treatment plat at ……………………….”.
21.2 This Agreement document consists of the Agreement and Appendices, and is made of two (02) sets in English and Vietnamese, each Party shall keep one (01) set with same legal value.
Parties hereto have executed This Agreement in (place of signing agreement) on (date).
[ad_2]
